Dönüştürülebilir tahvil evvela bir ‚tahvildir'. Her geleneksel tahvil gibi faiz kuponu, sınırlı vadesi, nominal değeri ve ihraççının kimliği ile tanımlanır
Ancak geleneksel tahvillerden farklı olarak, dönüştürülebilir tahvil, vadesi geldiğinde ihraç eden kurumun hisse senetlerine dönüştürülebilme opsiyonunu barındırır. Bu opsiyonun ne zaman, hangi şartlarda kimin tarafından kullanılabileceği ise tahvilin ihraç izahnamelerinde tanımlanır.
Dönüştürülebilir tahvilin anlamı ve amacı
Şirketler zaman zaman sermayeye ihtiyaç duyarlar. Halka açık bir limited şirketin sermaye artırmasının iki yolu vardır. Bir yandan yeni hisseler ihraç ederek öz sermayesini artırabilir. Diğer yandan, tahvil ihraç edebilir ve sermaye piyasasından borç sermaye elde edebilir.
Klasik bir tahvilin sabit bir vadesi vardır. Bu vade boyunca tahvil alıcısı faiz ödemeleri alır. Tahvilin vadesi dolduğunda, yatırılan sermaye iade edilir. Onun için bu işlemlere 'fixed income', yani sabit getirili işlemler denir, çünkü herhangi bir olumsuzluk yaşanmadığı sürece yatırımcı bu işleme girerken vade sonuna kadar ne kadar getiri elde edeceğini bilir.
Dönüştürülebilir bir tahvilin barındırdığı opsyonalite (seçim hakkı) iki farklı türde olabilir:
1) Tahvili satın alan kişi vade sonunda tahvilin nominalini mi geri alacağına, yoksa nominale karşılık tahvili ihraç eden kurumun hisselerini mi alacağına karar verir.
2) "Ters" dönüştürülebilir tahvil söz konusu ise ihraç eden kurum vade sonunda yatırımcıya nominal mi ödeyecek veya bu nominal karşılığı hisse mi verecek karar verir.
Nominalin hangi fiyattan hisse senedine dönüşmesi ise strike fiyatına göre olur.
Dönüştürülebilir tahvilin ne tür olduğu baştan ihraç izahnamelerinde tanımlanır.
Bu tür tahvillerin en çok kullanıldığı piyasalardan biri olan Almanya'da dönüştürülebilir tahvil ihracından önce ihraç edilmek istenen tahvilin şartları genel kurulda oylamaya sunulur ve ihracın gerçekleşmesi için genel genel kurulun 2/3'ü tarafından onaylanması gerekir.
Dönüştürülebilir tahvillerin ihraç eden şirkete sağladığı avantajlar
Dönüştürülebilir tahviller, dönüştürme işlevi nedeniyle genellikle daha düşük faiz oranına sahiptir. Buna opsiyon bedeli denilebilir. Bu da şirket için borçlanmayı daha ucuz hale getirir. Dönüşüm, ödünç alınan sermayeyi öz sermayeye dönüştürür. Ancak, vade boyunca faiz şirketin kârını azaltır.
Dönüştürülebilir tahvillerin ihraç eden şirkete barındırdığı riskler
Dönüştürülebilir tahvil belirli bir risk potansiyeli içerebilir. Ödünç aldığı fonların tamamını geri ödemek zorunda kalmamayı ve sermaye artırımı hedefleyen şirket ihracın sonunda hisseye dönüştürüleceği umar
Ancak bu spekülasyon gerçekleşmezse, şirketin finansal planlaması altüst olur. Hedeflenen öz sermaye artışı için hesaplaması zor bir artık risk mevcuttur.
Dönüştürülen tahvillerin yatırımcıya sağladığı avantajlar
Dönüştürülebilir bir tahvile yatırım yapan yatırımcılar net avantajlarla hesap yaparlar. Onların gözünde bu avantajlar, diğer tahvillere kıyasla daha düşük faiz oranlarından daha ağır basmaktadır. Yatırımcının bakış açısından dönüştürülebilir bir tahvilin katma değeri:
- Dönüşüme kadar sabit faiz ve bunun sonucunda daha sonra cazip temettüler.
- Şirket hisselerinin fiyatı yükselirse, dönüştürülebilir tahvilin fiyatı da yükselir. Borsada erken bir satış fiyat kazancı getirir.
- Öte yandan, hisselerin fiyatı düşerse, bunun vade sonunda tahvil üzerinde bir etkisi olmaz. Genellikle tahvil nominal değerinden itfa edilir. Ancak, ihraççının dönüştürmeyi zorunlu kılması bir istisna olabilir (bu tür zorunluluklar hukuken mümkün olsa da, ihracı zorlaştırdıkları için uygulamada nadir rastlanılır).
- Hisse fiyatı yükselmişse ve hisseler dönüşümden sonra satılırsa sermaye kazancı seçeneği.
Dönüştürülen tahvillerin yatırımcı için dezavantajlar
Dönüştürülebilir tahviller, düşük faiz oranlarının yanı sıra başka olası dezavantajları da beraberinde getirir. İhraççının hisse senedine dönüştürme yükümlülüğü öngörmesi halinde, tahvil alıcısı itfa sırasında fiyat kayıplarına karşı korunmaz.
Dönüştürülebilir tahvilin vadesinden kısa bir süre önce olağan bir sermaye artırımı gerçekleşirse, tahvilin değeri "seyreltilir". Bu duruma karşı koruma yalnızca tahvil ihracının hüküm ve koşullarında yer alan bir "seyreltme koruma maddesi" ile sağlanır. Bu madde, özkaynak içindeki hisse oranının değişmemesini garanti eder.
Türevlerden farkı
Dönüştürülebilir tahvil "gerçek" bir menkul kıymettir. Buna karşılık, türevler olarak adlandırılan yapay menkul kıymet yapıları uzun yıllardır kullanılmaktadır. Sertifikalar da türevler ailesine aittir. Bunlar ilk bakışta dönüştürülebilir tahvillere benzer, ancak açık bir farkları vardır. Sabit faizli menkul kıymetlerin hisse senedine dönüştürülmesi, sertifika ihracının ayrılmaz bir parçası değildir. Alıcı, bir dayanak varlığa veya bir dayanak varlık sepetine bağlı kısa vadeli sabit getirili bir menkul kıymet edinir. Dayanak varlıklar hisse senedidir.